Algemene voorwaarden

Artikel 1: Toepasselijkheid

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, overeenkomsten en leveringen van diensten en producten door Value Adding aan zakelijke klanten (B2B). Consumenten kunnen geen overeenkomst sluiten op basis van deze voorwaarden.
2. Afwijkingen van deze voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen.
3. Algemene (inkoop)voorwaarden van de klant zijn niet van toepassing, tenzij en voor zover deze door Value Adding uitdrukkelijk en schriftelijk zijn aanvaard.
4. In geval van tegenstrijdigheid tussen documenten geldt de volgende rangorde (van hoog naar laag): (i) de overeenkomst of opdrachtbevestiging, (ii) een van toepassing zijnde service level agreement (SLA), (iii) de van toepassing zijnde dienst-specifieke bijlagen, en (iv) deze algemene voorwaarden. Binnen één document geldt dat een specifiekere bepaling voorgaat op een algemenere bepaling.
5. Indien één of meer bepalingen van deze algemene voorwaarden geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd worden, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. Partijen zullen in dat geval in overleg treden om de nietige of vernietigde bepaling te vervangen door een bepaling die het doel en de strekking daarvan zoveel mogelijk benadert.
6. Alle rechtsverhoudingen worden beheerst door Nederlands recht. Voor geschillenbeslechting zie artikel 34.

Artikel 1A: Definities

Artikel 2: Aanbod en Acceptatie

1. Alle aanbiedingen en offertes van Value Adding zijn vrijblijvend, tenzij in het aanbod uitdrukkelijk anders is vermeld.
2. De klant is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Value Adding verstrekte gegevens waarop het aanbod is gebaseerd.
3. Acceptatie van een aanbod geschiedt bij voorkeur schriftelijk. Indien de klant op andere wijze instemt met de uitvoering van de werkzaamheden, geldt dit eveneens als acceptatie van het aanbod en deze algemene voorwaarden.
4. Aanvullingen of wijzigingen van het aanbod, waaronder begrepen afspraken of toezeggingen door personeel of vertegenwoordigers van Value Adding, zijn slechts bindend indien zij schriftelijk door Value Adding zijn bevestigd.
5. Value Adding stelt deze algemene voorwaarden vóór of bij het sluiten van de overeenkomst aan de klant ter beschikking (bijvoorbeeld als bijlage bij offerte/opdrachtbevestiging of via een link naar een downloadbare versie). Door acceptatie verklaart de klant dat hij van de algemene voorwaarden kennis heeft kunnen nemen en deze heeft kunnen opslaan.

Artikel 3: Prijzen en Betaling

1. Alle prijzen zijn exclusief btw en overige heffingen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Betaling geschiedt in euro's, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
2. Offertes zijn vrijblijvend tenzij anders vermeld. De klant staat in voor de juistheid en volledigheid van aangeleverde informatie. Een door de klant genoemd budget is alleen bindend indien Value Adding dit schriftelijk bevestigt als vaste prijs.
3. Facturatiemomenten en betalingstermijn volgen uit de overeenkomst of opdrachtbevestiging. Onder "periode" wordt verstaan: de tussen partijen schriftelijk overeengekomen facturatieperiode (bijvoorbeeld per week of per maand). Bij gebreke daarvan geldt een kalendermaand. Indien geen betalingstermijn is overeengekomen, geldt een betalingstermijn van veertien (14) dagen na factuurdatum.
4. Indien meerdere (rechts)personen gezamenlijk als klant optreden, zijn zij hoofdelijk aansprakelijk voor de volledige nakoming van alle betalingsverplichtingen.
5. De administratie van Value Adding geldt, behoudens tegenbewijs door de klant, als bewijs van de verrichte prestaties en de daarvoor gefactureerde bedragen.
6. Bij te late betaling is de klant van rechtswege in verzuim en is de wettelijke handelsrente verschuldigd. Redelijke (buiten)gerechtelijke incassokosten komen voor rekening van de klant.
7. Werkzaamheden worden uitgevoerd op basis van nacalculatie tegen het geldende uurtarief, tenzij schriftelijk een vaste prijs is overeengekomen. Extra of aanvullende werkzaamheden, waaronder werkzaamheden die redelijkerwijs noodzakelijk blijken voor correcte uitvoering, continuïteit, beveiliging of deugdelijk functioneren, gelden als meerwerk en worden tegen het geldende uurtarief gefactureerd.
8. De klant kan vooraf schriftelijk een budgetplafond afspreken. Value Adding informeert de klant bij overschrijding daarvan of indien de kosten in een periode meer dan 30% afwijken van het gemiddelde van de drie (3) meest recente voorgaande periodes, ongeacht of deze periodes aaneengesloten zijn of onderbroken.
9. Facturatie vindt plaats op basis van bestede tijd, met een minimale eenheid van dertig (30) minuten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Opschorting of verrekening door de klant is niet toegestaan, behoudens voor zover de klant een specifiek deel van een factuur tijdig en gemotiveerd schriftelijk betwist. De klant blijft het onbetwiste deel binnen de betalingstermijn voldoen. Betwisting schort uitsluitend de verplichting tot betaling van het betwiste deel op, totdat partijen het geschil hebben opgelost. Indien de klant niet tijdig en gemotiveerd betwist, wordt de factuur geacht te zijn aanvaard.
10. Value Adding past tarieven jaarlijks aan, in lijn met marktomstandigheden of kostenstijgingen. Bij een doorlopende samenwerking wordt de klant geacht hiervan op de hoogte te zijn.
    
    Voor tariefaanpassingen buiten de jaarlijkse aanpassing geldt dat deze:
    • ten minste zestig (60) dagen van tevoren schriftelijk worden gecommuniceerd;
    • niet van toepassing zijn op reeds goedgekeurd of ingepland werk op het moment van kennisgeving;
    • niet van toepassing zijn op eerder overeengekomen vaste prijsafspraken of bevestigde budgetten;
    • niet met terugwerkende kracht worden toegepast.
    
    Indien de klant niet binnen dertig (30) dagen na kennisgeving schriftelijk bezwaar maakt tegen een tariefaanpassing, wordt de aanpassing geacht te zijn geaccepteerd.
11. Voor Development-as-a-Service (DAAS): werkzaamheden worden uitgevoerd op basis van inspanningsverplichting en nacalculatie tegen het geldende uurtarief, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
12. Alle door Value Adding aantoonbaar bestede tijd in het kader van DAAS is te allen tijde factureerbaar, ongeacht of een werkitem, deliverable of onderdeel daarvan door de klant reeds is getest, geaccepteerd of als 'Klaar' is aangemerkt.
13. Onder bestede tijd valt onder meer: analyse, onderzoek, implementatie, code review, overleg, afstemming, (her)planning, communicatie, ondersteuning bij testen en acceptatie, deployment/uitrol, incident- en storingsonderzoek, en administratieve werkzaamheden die redelijkerwijs samenhangen met de uitvoering en facturatie van de DAAS-dienstverlening.
14. Value Adding verstrekt periodiek een urenoverzicht met een verwijzing naar werkitems/tickets of anderszins herkenbare omschrijvingen. Bezwaren tegen het urenoverzicht dienen binnen vijf (5) werkdagen na verstrekking schriftelijk en gespecificeerd te worden gemeld. Bij uitblijven daarvan wordt het urenoverzicht geacht te zijn aanvaard.
15. Betwisting van (een deel van) een factuur of urenoverzicht schort de betalingsverplichting niet op. Correcties vinden uitsluitend plaats indien sprake is van een aantoonbare registratiefout of indien Value Adding schriftelijk instemt met creditering.
16. Indien de klant aanvullende afspraken wenst, waaronder begrepen vaste prijsafspraken, resultaatverplichtingen, aanvullende acceptatieafspraken, uitgebreide specificaties, of wijzigingen in scope of werkwijze, worden deze uitsluitend schriftelijk overeengekomen. Alle tijd die Value Adding besteedt aan het voorbereiden, opstellen, bespreken of uitwerken van dergelijke (aanvullende) afspraken, inclusief overleg, specificatie en inschattingen, is factureerbaar tegen het geldende uurtarief, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
17. Alle tijd die Value Adding besteedt aan het behandelen van vragen, bezwaren of discussies over urenregistratie, facturen, scope, prioritering of acceptatie, is factureerbaar tegen het geldende uurtarief, tenzij de klant aantoont dat sprake is van een aantoonbare registratiefout die door Value Adding wordt erkend.
18. Facturatie en classificatie: Alle door Value Adding verrichte werkzaamheden zijn factureerbaar op het moment van uitvoering, ongeacht:
    • de uitkomst of het resultaat van de werkzaamheden;
    • de uiteindelijke classificatie van het werk (bijvoorbeeld bug, onderhoud of nieuwe ontwikkeling);
    • of het werk vooraf is goedgekeurd door de klant;
    • of de klant het resultaat accepteert of afwijst;
    • lopende discussies over classificatie, scope of acceptatie.
    
    De classificatie van werkzaamheden bepaalt het toepasselijke tarief, maar heeft geen invloed op de factureerbaarheid van reeds uitgevoerd werk.
    
    Indien achteraf blijkt dat een ander tarief van toepassing is dan gefactureerd, wordt het verschil verrekend als credit of debet op een volgende factuur. Dit geldt uitsluitend indien partijen schriftelijk overeenstemming bereiken over de gewijzigde classificatie.
    
    Onderzoek, analyse en diagnose zijn altijd factureerbaar, ongeacht de uitkomst van het onderzoek of de uiteindelijke classificatie van het onderzochte issue.
    
    Classificatiegeschillen schorten de betalingsverplichting niet op. De klant betaalt de factuur conform de betalingstermijn; correcties worden verwerkt op toekomstige facturen.

Artikel 4: Duur

1. Indien sprake is van een duurovereenkomst (een overeenkomst die strekt tot voortdurende of terugkerende dienstverlening), geldt deze voor de tussen partijen overeengekomen duur. Bij gebreke van een expliciete termijn wordt de overeenkomst geacht te zijn aangegaan voor een periode van één (1) jaar.
2. Na afloop van de initiële looptijd wordt de overeenkomst stilzwijgend verlengd met eenzelfde periode, tenzij één van beide partijen de overeenkomst schriftelijk opzegt met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden vóór het einde van de lopende termijn.

Artikel 5: Geheimhouding

1. Beide partijen zijn verplicht tot strikte geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de overeenkomst van elkaar verkrijgen, ongeacht de wijze waarop deze informatie is verstrekt (schriftelijk, mondeling, elektronisch of anderszins).
2. Vertrouwelijke informatie mag uitsluitend worden gebruikt voor het doel waarvoor deze is verstrekt en mag niet worden gedeeld met derden, tenzij met uitdrukkelijke en schriftelijke toestemming van de andere partij, of indien dit wettelijk verplicht is.
3. De klant erkent uitdrukkelijk het vertrouwelijke karakter van de door Value Adding ontwikkelde of geleverde software, documentatie, werkwijzen en andere bedrijfsgevoelige informatie.
4. De klant zal alle redelijke maatregelen treffen om te voorkomen dat vertrouwelijke informatie openbaar wordt, direct of indirect, en zal deze verplichting eveneens opleggen aan eventuele medewerkers, partners of ingeschakelde derden.

Artikel 6: Risico's

1. Het risico van verlies, diefstal, beschadiging of tenietgaan van geleverde producten, diensten of gegevens gaat over op de klant op het moment van feitelijke overdracht aan de klant of een door de klant aangewezen derde.
2. Door de klant aan Value Adding ter beschikking gestelde materialen, gegevens of middelen blijven eigendom en onder risico van de klant, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
3. Value Adding is niet aansprakelijk voor fouten, tekortkomingen of schade voortvloeiend uit het handelen of nalaten van personeel of ingeschakelde hulppersonen van de klant tijdens de uitvoering van de overeenkomst.
4. Value Adding is niet aansprakelijk voor gebreken, vertragingen of schade die het gevolg zijn van het gebruik van door de klant aangeleverde middelen, systemen, software of infrastructuur, tenzij sprake is van opzet of grove nalatigheid aan de zijde van Value Adding.

Artikel 7: Beveiliging

1. De klant is zelf verantwoordelijk voor de beveiliging van zijn eigen systemen, infrastructuur, netwerkverbindingen en toegangsbeheer, ook in gevallen waarin deze samenwerken met of gekoppeld zijn aan de diensten van Value Adding.
2. Eventuele specifieke beveiligingseisen die de klant stelt aan de dienstverlening van Value Adding dienen voorafgaand aan de uitvoering schriftelijk en uitdrukkelijk te worden overeengekomen. Zonder schriftelijke vastlegging kan Value Adding niet gehouden worden aan aanvullende beveiligingsverplichtingen.
3. Value Adding zal zich inspannen om passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen te treffen ter bescherming van haar systemen en diensten. Value Adding geeft echter geen garantie voor absolute beveiliging tegen alle mogelijke bedreigingen, zoals ongeautoriseerde toegang, datalekken of sabotage.
4. Indien (onderdelen van) de beveiliging zijn uitbesteed aan of beheerd worden door derden (bijvoorbeeld hostingpartijen, cloudproviders, of integratiepartners), dan blijft de klant verantwoordelijk voor de keuze, inzet en het beheer van deze derden, evenals voor de naleving van eventuele beveiligingsafspraken met die partijen.

Artikel 8: Privacy en Persoonsgegevens

1. De klant is verantwoordelijk voor de naleving van toepasselijke privacywetgeving, waaronder de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG), en informeert Value Adding tijdig en volledig over de wijze waarop persoonsgegevens worden verwerkt binnen het kader van de geleverde diensten.
2. De klant is volledig verantwoordelijk voor de inhoud, rechtmatigheid, en juistheid van de door hem aangeleverde of verwerkte gegevens.
3. Value Adding treedt uitsluitend op als verwerker indien en voor zover persoonsgegevens namens de klant worden verwerkt. Verwerking vindt uitsluitend plaats binnen de grenzen van de instructies van de klant, tenzij wettelijk anders vereist.
4. De klant vrijwaart Value Adding tegen alle aanspraken van derden met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens, waaronder toezichthouders of betrokkenen, tenzij sprake is van opzet of grove nalatigheid aan de zijde van Value Adding.
5. Eventuele schade, boetes of claims die voortvloeien uit de niet-naleving van de AVG door de klant, komen volledig voor rekening van de klant.
6. In het geval dat Value Adding persoonsgegevens verwerkt namens de klant, sluiten partijen vóór aanvang van die verwerking een separate verwerkersovereenkomst met nadere afspraken over beveiliging, duur van verwerking, rechten van betrokkenen en andere verplichtingen.
7. De klant is als verwerkingsverantwoordelijke verantwoordelijk voor de rechtmatigheid van de verwerking (waaronder grondslag, informatieplichten, bewaartermijnen en rechten van betrokkenen) en voor de inhoud en rechtmatigheid van de door de klant aangeleverde gegevens en instructies. De klant vrijwaart Value Adding en vergoedt alle schade, boetes (waaronder bestuurlijke boetes), claims, kosten en redelijke juridische kosten die voortvloeien uit of verband houden met (i) onrechtmatige of onjuiste gegevensaanlevering door de klant, (ii) onrechtmatige instructies van de klant, of (iii) het niet naleven van verplichtingen door de klant, tenzij en voor zover deze het gevolg zijn van opzet of grove nalatigheid van Value Adding.

Artikel 9: Intellectueel eigendom, SaaS/Platform, maatwerk en overdracht

1. Alle intellectuele eigendomsrechten op de door Value Adding geleverde of ontwikkelde software, documentatie en overige resultaten blijven bij Value Adding, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen.
2. 9.1a Expliciete definitie Supplier IP: Onder intellectueel eigendom van Value Adding ("Supplier IP") wordt in elk geval verstaan: frameworks, libraries en herbruikbare componenten; ontwikkelmethodieken, werkwijzen en architectuurpatronen; generieke tooling, scripts en utilities; boilerplate code en templates; alle componenten die Value Adding voorafgaand aan of onafhankelijk van de opdracht heeft ontwikkeld of verworven. Supplier IP blijft te allen tijde exclusief eigendom van Value Adding, ook indien deze onderdelen zijn geïntegreerd in oplevering aan de klant.
3. Na volledige betaling verkrijgt de klant een niet-exclusief, niet-overdraagbaar gebruiksrecht voor intern zakelijk gebruik, uitsluitend voor het overeengekomen doel.
4. 9.2a Definitie klantspecifieke code: Onder klantspecifieke onderdelen ("Maatwerk") wordt verstaan: code, configuraties en documentatie die uitsluitend zijn ontwikkeld voor de specifieke bedrijfsprocessen, data of workflows van de klant, én die als zodanig schriftelijk zijn benoemd in de opdrachtbevestiging. Bij twijfel of een component kwalificeert als Supplier IP of Maatwerk, geldt het component als Supplier IP, tenzij schriftelijk anders vastgelegd.
5. Doorverkoop, sublicentie of anderszins ter beschikking stellen aan derden is uitsluitend toegestaan na voorafgaande schriftelijke toestemming van Value Adding.
6. De klant brengt geen wijzigingen aan (of laat deze aanbrengen) aan de software, broncode of technische inrichting zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Value Adding. Indien toch wijzigingen worden aangebracht, is Value Adding niet verantwoordelijk voor storingen of gebreken voor zover deze samenhangen met die wijzigingen.
7. Value Adding mag generieke, niet-klantspecifieke onderdelen, methoden en kennis die tijdens de uitvoering zijn ontwikkeld hergebruiken in andere opdrachten. Dit omvat geen klantdata en geen vertrouwelijke bedrijfsinformatie van de klant.
8. 9.5a Gedeeld eigenaarschap (optioneel): Indien partijen schriftelijk gedeeld eigenaarschap van Maatwerk overeenkomen, geldt: beide partijen mogen het Maatwerk gebruiken, wijzigen en onderhouden; geen van beide partijen mag het Maatwerk overdragen of in sublicentie geven zonder schriftelijke toestemming van de andere partij; Value Adding mag geanonimiseerde patronen en inzichten hergebruiken in andere opdrachten. Gedeeld eigenaarschap geldt uitsluitend indien dit expliciet en schriftelijk is overeengekomen. Bij gebreke daarvan blijft Artikel 9.1 van toepassing.
9. Indien de klant het project of de software laat voortzetten door een derde, kan Value Adding op verzoek redelijke overdrachtsondersteuning leveren tegen het dan geldende uurtarief. De omvang en planning van die ondersteuning worden in overleg bepaald.
10. De klant garandeert dat door hem aangeleverde materialen geen inbreuk maken op rechten van derden en vrijwaart Value Adding tegen aanspraken hierover.
11. Voor alle door Value Adding geleverde diensten geldt dat het onderliggende platform, de generieke software, infrastructuur, indexeer- en verwerkingslogica en configuraties ("SaaS/Platform") eigendom blijven van Value Adding. De klant verkrijgt uitsluitend een tijdelijk, niet-overdraagbaar gebruiksrecht gedurende de looptijd van het abonnement.
12. 9.10 Opslag op klantsystemen: Indien de klant vereist dat broncode, documentatie of andere informatie wordt opgeslagen op systemen of in omgevingen van de klant, laat dit de intellectuele eigendomsrechten van Value Adding onverlet.
    
    Opslag op klantsystemen vormt geen overdracht van eigendom, noch een uitbreiding van de aan de klant verleende licentierechten. De bepalingen van dit artikel blijven onverminderd van kracht, ongeacht waar de betreffende materialen zijn opgeslagen.
13. 9.11 Repository en toegang: Broncode wordt opgeslagen in een repository naar keuze van Value Adding, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. De klant krijgt toegang tot de repository gedurende de looptijd van de overeenkomst. Bij beëindiging ontvangt de klant een kopie van het Maatwerk, onder de voorwaarden van dit artikel. Supplier IP wordt niet overgedragen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen tegen een passende vergoeding.
14. Alleen klant-specifieke onderdelen die in de opdrachtbevestiging uitdrukkelijk als deliverable zijn benoemd ("Maatwerk") kunnen door de klant worden behouden na volledige betaling. Maatwerk is uitsluitend bedoeld voor gebruik in combinatie met het SaaS/Platform, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
15. Bij beëindiging, overdracht van activiteiten of wijziging van zeggenschap kan Value Adding het SaaS/Platform beëindigen of voortzetting afhankelijk stellen van hercontractering. Overdracht of voortgezet gebruik van het SaaS/Platform door een derde is alleen toegestaan met voorafgaande schriftelijke toestemming van Value Adding.
16. Value Adding is niet verplicht Maatwerk buiten het SaaS/Platform werkend te maken, over te dragen of te migreren. Value Adding kan dit desgewenst wel doen tegen het geldende uurtarief en/of kan een aanbod doen tot overname/buy-out tegen een passende vergoeding, alles uitsluitend na schriftelijke afspraak.
17. Bij beëindiging kan de klant een export van klantdata opvragen conform artikel 12. Indexen en andere afgeleide of technische data/configuraties van het SaaS/Platform vallen hier niet onder, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
18. 9.6 Uitzonderingen op hergebruik: Het recht van Value Adding om generieke componenten te hergebruiken zoals beschreven in Artikel 9.5 strekt zich niet uit tot het direct kopiëren van:
    • klantspecifieke bedrijfslogica en bedrijfsregels zoals expliciet gedocumenteerd in de oplevering;
    • klantspecifieke workflows en procesdefinities zoals expliciet gedocumenteerd in de oplevering;
    • prompts, prompt-templates en AI-configuraties die specifiek voor de klant zijn ontwikkeld en als zodanig zijn gedocumenteerd;
    • klantdatasets en datamodellen.
    
    Deze uitzondering belet Value Adding niet om:
    • te werken aan vergelijkbare projecten voor andere klanten;
    • zelfstandig vergelijkbare functionaliteit, logica of oplossingen te ontwikkelen;
    • kennis, ervaring, technieken en inzichten opgedaan tijdens de opdracht toe te passen;
    • vergelijkbare architectuurpatronen, benaderingen of methodieken te gebruiken of te ontwikkelen.
19. 9.7 Licentie voor Supplier IP: Indien Supplier IP, waaronder generieke componenten, frameworks, libraries of tooling, is geïntegreerd in klantopleveringen, ontvangt de klant een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, niet-sublicentieerbare licentie om dergelijke componenten te gebruiken uitsluitend voor eigen interne bedrijfsdoeleinden en uitsluitend in combinatie met de geleverde oplossing.
    
    Deze licentie blijft geldig gedurende de looptijd van de overeenkomst of, voor permanente opleveringen, voor onbepaalde tijd, mits alle facturen volledig zijn voldaan.
    
    Het is de klant niet toegestaan Supplier IP te extraheren, isoleren, herdistribueren of afzonderlijk te commercialiseren. Bij beëindiging van de overeenkomst of overdracht van de onderneming van de klant gaat de licentie niet over op een rechtsopvolger, verkrijger of derde zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Value Adding.
20. 9.8 Vendor lock-in: Value Adding zal oplossingen niet opzettelijk ontwerpen met als primair doel vendor lock-in te creëren. Het gebruik van eigen tools, platformen of Supplier IP van Value Adding vormt echter geen vendor lock-in.
    
    De klant erkent dat bepaalde oplossingen afhankelijk kunnen zijn van het SaaS/Platform van Value Adding of van diensten van derden, en dat volledige portabiliteit niet is gegarandeerd tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
21. 9.9 Documentatie van generieke componenten: Op schriftelijk verzoek verstrekt Value Adding aan de klant een redelijk overzicht van welke componenten kwalificeren als Supplier IP en welke als klantspecifiek Maatwerk. Dit overzicht wordt verstrekt ter informatie en wijzigt de intellectuele eigendomsrechten zoals vastgelegd in dit artikel niet.
    
    De inspanning benodigd voor het opstellen van dergelijke documentatie is factureerbaar tegen het geldende uurtarief.
    
    Indien de klant eerder heeft verzocht om documentatie te beperken, verminderen of over te slaan om kosten te besparen, is Value Adding niet verantwoordelijk voor onduidelijkheid over de classificatie van componenten. Latere verzoeken om dergelijke documentatie alsnog op te stellen of te reconstrueren zijn factureerbaar tegen het geldende uurtarief.

Artikel 10: Medewerkingsplicht

1. Een goede samenwerking tussen partijen is essentieel voor een correcte en tijdige uitvoering van de overeenkomst. De klant erkent dat zijn actieve medewerking hierin een noodzakelijke voorwaarde is.
2. De klant wijst een bevoegde contactpersoon aan die namens hem optreedt als aanspreekpunt voor de uitvoering van de overeenkomst en die bevoegd is om beslissingen te nemen of goedkeuringen te verlenen.
3. De klant verplicht zich om tijdig, volledig en correct mee te werken aan de uitvoering van de werkzaamheden, waaronder het verlenen van toegang tot systemen, informatie, medewerkers en andere noodzakelijke middelen.
4. De klant draagt er zorg voor dat ingezette medewerkers over de benodigde kennis, ervaring en bevoegdheden beschikken om effectief bij te dragen aan het project of de dienstverlening.
5. De klant stelt de benodigde faciliteiten, waaronder werkruimte, ICT-middelen en toegang tot systemen, tijdig, veilig en conform redelijke eisen beschikbaar aan Value Adding.
6. Voor zover van toepassing is de klant zelf verantwoordelijk voor de installatie, configuratie en inrichting van zijn eigen systemen, software en infrastructuur, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
7. De klant is verantwoordelijk voor het correcte gebruik en beheer van de aan hem ter beschikking gestelde producten en diensten, inclusief de correcte instructie van eindgebruikers.
8. De klant levert alle voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke gegevens, documenten, beslissingen en specificaties tijdig en in de juiste vorm aan.
9. Value Adding zal de aangewezen contactpersoon van de klant regelmatig informeren over de voortgang van de werkzaamheden en eventuele bijzonderheden of afwijkingen.
10. De klant is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de door hem aangeleverde functionele en technische specificaties. Alleen schriftelijk overeengekomen specificaties of maatvoering zijn bindend voor Value Adding.
11. Data conversie of -migratie maakt uitsluitend deel uit van de opdracht indien dit schriftelijk is overeengekomen.
12. Indien de klant onvolledige, onjuiste of verouderde informatie aanlevert, of nalaat om noodzakelijke gegevens, toegang of specificaties tijdig te verstrekken, is Value Adding gerechtigd om de uitvoering van de overeenkomst op te schorten, aanvullende werkzaamheden of herstelkosten in rekening te brengen, en is zij niet aansprakelijk voor vertragingen, fouten of schade die hierdoor ontstaan.
13. Voor wijzigingen door klant of derden geldt artikel 16.

Artikel 11: Leveringstermijn

1. Door Value Adding opgegeven leveringstermijnen gelden als streeftermijnen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen dat het fatale termijnen betreft. Overschrijding van een termijn leidt niet automatisch tot verzuim of aansprakelijkheid.
2. Indien overschrijding van een termijn dreigt, zullen partijen in overleg treden om een nieuwe, redelijke termijn vast te stellen voor de voltooiing of levering van de betreffende werkzaamheden of producten.
3. Indien de werkzaamheden in fasen worden uitgevoerd, kan Value Adding de aanvang van een volgende fase uitstellen totdat de klant de resultaten van de voorgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
4. Wijzigingen in de omvang, inhoud of planning van de opdracht, op verzoek van de klant of als gevolg van onvoorziene omstandigheden, kunnen van invloed zijn op de afgesproken leveringstermijn. In dat geval heeft Value Adding het recht om de planning in redelijkheid aan te passen.

Artikel 12: Ontbinding en Opzegging

1. Iedere partij is gerechtigd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden in geval van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst door de wederpartij, mits de tekortkoming voldoende ernstig is en de wederpartij schriftelijk in gebreke is gesteld, waarbij een redelijke termijn voor herstel is geboden en nakoming alsnog uitblijft.
2. Ontbinding ontslaat partijen niet van de verplichting tot betaling van reeds geleverde prestaties. Reeds verrichtte werkzaamheden of geleverde diensten worden niet ongedaan gemaakt, tenzij de klant aantoont dat deze geen zelfstandig nut hebben gehad.
3. Duurovereenkomsten voor bepaalde tijd zijn uitsluitend tussentijds opzegbaar met wederzijdse schriftelijke instemming, of door de klant tegen een redelijke schadevergoeding aan Value Adding, ter compensatie van reeds gemaakte kosten, gederfde inkomsten en verloren capaciteit.
4. In geval van beëindiging, ontbinding, faillissement van de klant, of bij enig vermoeden van dergelijke omstandigheden, alsmede bij (vermoeden van) misleiding, onrechtmatig handelen of schending van de geheimhoudingsplicht (NDA), is Value Adding gerechtigd om zonder voorafgaande kennisgeving of toestemming gebruik te maken van bestaande toegangsrechten en technische middelen om alle vertrouwelijke informatie, broncode, configuraties, repositories, verbindingen en andere gerelateerde onderdelen te verwijderen die eigendom zijn van of toebehoren aan Value Adding, dan wel die door Value Adding als vertrouwelijk of bedrijfsgevoelig worden beschouwd.
5. Deze bevoegdheid strekt zich uitsluitend uit tot gegevens, componenten of infrastructuur die door Value Adding zijn aangebracht of ingebracht binnen de systemen of omgevingen van de klant, en niet tot klantdata of operationele gegevens die onder verantwoordelijkheid van de klant vallen.
6. De klant verleent hiervoor bij voorbaat onherroepelijke toestemming en zal daaraan volledige medewerking verlenen. Value Adding handelt hierbij met redelijke zorgvuldigheid en is niet aansprakelijk voor enige directe of indirecte schade die voortvloeit uit of verband houdt met dergelijke verwijdering, voor zover deze binnen de reikwijdte van dit artikel valt.
7. In geval van beëindiging is Value Adding gerechtigd toegang tot door haar geleverde software, accounts en licenties direct op te schorten. Verwijdering van door Value Adding geplaatste componenten binnen systemen van de klant vindt uitsluitend plaats na schriftelijke bevestiging van de klant, behoudens wettelijke verplichtingen.
8. Na beëindiging verstrekt Value Adding op verzoek van de klant, en na volledige betaling van openstaande facturen, een export van klantdata in een gangbaar formaat. Tijdsbesteding hiervoor wordt op nacalculatie in rekening gebracht tegen een tarief van 150 euro per uur exclusief btw.
9. Value Adding aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor fouten, tekortkomingen, schade of niet behaalde resultaten indien geen expliciete schriftelijke offerte én volledig uitgewerkte technische en functionele omschrijving zijn overeengekomen. Indien deze documenten ontbreken, onvolledig zijn of indien er twijfel bestaat over de volledigheid, duidelijkheid of juistheid ervan, worden alle werkzaamheden uitgevoerd op basis van een inspanningsverplichting en is iedere vorm van aansprakelijkheid uitgesloten, behoudens opzet of grove nalatigheid.

Artikel 13: Overmacht

1. In geval van overmacht zijn partijen niet gehouden tot nakoming van hun verplichtingen onder de overeenkomst, voor zolang de overmachtssituatie voortduurt. Onder overmacht wordt verstaan: iedere van de wil van een partij onafhankelijke omstandigheid die de nakoming van de overeenkomst blijvend of tijdelijk verhindert, waaronder mede begrepen storingen in infrastructuur, netwerk- of telecomverbindingen, overheidsmaatregelen, arbeidsongeschiktheid, oorlog, natuurgeweld, stakingen, uitval van leveranciers of toeleveranciers, en pandemieën.
2. Indien de overmachtssituatie langer dan zestig (60) dagen voortduurt, heeft ieder der partijen het recht de overeenkomst schriftelijk te beëindigen, zonder dat hierdoor enige verplichting tot schadevergoeding ontstaat.
3. Voor zover Value Adding ten tijde van het intreden van de overmachtssituatie inmiddels gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of in staat is daaraan alsnog te voldoen, is zij gerechtigd om het reeds uitgevoerde deel afzonderlijk te factureren. De klant is gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijke overeenkomst.
4. Indien redelijkerwijs mogelijk, informeert Value Adding de klant zo spoedig mogelijk over het intreden van de overmachtssituatie.

Artikel 14: Uitvoering

1. Value Adding voert de overeengekomen diensten uit op basis van een inspanningsverplichting, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen dat sprake is van een resultaatverplichting.
2. Een resultaatverplichting geldt uitsluitend indien deze schriftelijk en concreet is vastgelegd en voorzien is van meetbare criteria.
3. Value Adding is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit verlies, misbruik of onbevoegd gebruik van toegangsgegevens (zoals wachtwoorden, tokens of API-sleutels), tenzij sprake is van opzet of grove nalatigheid aan de zijde van Value Adding.
4. Value Adding is gerechtigd bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik te maken van derden, mits deze beschikken over vergelijkbare kwalificaties en onder haar verantwoordelijkheid opereren.
5. Verwachtingen ten aanzien van de prestaties of uitkomsten van de dienstverlening zijn alleen bindend indien deze schriftelijk en objectief meetbaar zijn overeengekomen.
6. Eventuele afspraken over servicelevels (SLA's) zijn uitsluitend geldig indien deze vooraf schriftelijk zijn vastgelegd.
7. Indien geen acceptatietest is overeengekomen, geldt dat levering van software, systemen of andere producten plaatsvindt in de staat waarin deze zich op het moment van aflevering bevinden ("as is"), onverminderd de wettelijke verplichtingen inzake conformiteit.
8. Indien een acceptatietest is overeengekomen, dient de klant eventuele gebreken of afwijkingen binnen een termijn van twee (2) werkweken na oplevering schriftelijk en gemotiveerd te melden. Indien binnen deze termijn geen melding is gedaan, wordt het geleverde geacht stilzwijgend te zijn geaccepteerd. Voor organisaties met personeel wordt deze termijn als redelijk en werkbaar beschouwd.
9. Gebreken of afwijkingen die na de in lid 8 genoemde termijn worden gemeld, geven geen recht op kosteloos herstel, tenzij tussen partijen vooraf schriftelijk een aanvullende overeenkomst is gesloten waarin een vaste prijsafspraak (fixed price) is opgenomen inclusief herstelverplichting binnen het acceptatietraject.
10. Meldingen buiten de acceptatieperiode kunnen uitsluitend worden behandeld op basis van nacalculatie tegen het op dat moment geldende uurtarief. Herstelwerkzaamheden vinden in dat geval plaats op basis van een afzonderlijke opdracht of een aanvullende onderhoudsovereenkomst, indien van toepassing.
11. De levering van software of andere digitale producten vindt plaats via het overeengekomen medium (zoals elektronische overdracht of fysiek opslagmedium). Installatie en configuratie maken alleen deel uit van de overeenkomst indien dit uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen.
12. Voor Development-as-a-Service (DAAS): De begrippen 'Gereed voor Test', 'Acceptatie' en 'Klaar' dienen uitsluitend voor kwaliteitsborging, prioritering en voortgangsafspraken en vormen geen (opschortende of ontbindende) voorwaarde voor de verschuldigdheid van reeds bestede tijd.

Artikel 14A: Derden-diensten en Integraties

1. Indien de uitvoering van de overeenkomst afhankelijk is van Derden-diensten en/of systemen van de klant, kan Value Adding geen garantie geven dat deze Derden-diensten ongewijzigd, foutloos of ononderbroken beschikbaar zijn, noch dat Integraties te allen tijde zonder fouten, vertragingen of afwijkingen functioneren.
2. Value Adding voert Integraties uit op basis van een inspanningsverplichting en op basis van de door de klant verstrekte informatie, beschikbare documentatie van derden en redelijke testmogelijkheden. "Bugloos", "100% correct" of "altijd synchroon" functioneren kan niet worden gegarandeerd, tenzij schriftelijk en meetbaar anders is overeengekomen.
3. De klant draagt zorg voor tijdige en correcte medewerking, waaronder: juiste en volledige data, tijdige beslissingen, toegang tot relevante omgevingen, geldige accounts, rechten en sleutels, en het tijdig doorvoeren van wijzigingen die Value Adding noodzakelijk acht voor werking, beveiliging of continuïteit. Bij tekortschieten daarin is Value Adding gerechtigd werkzaamheden op te schorten en gelden gevolgen (waaronder vertraging en meerwerk) voor rekening en risico van de klant.
4. Wijzigingen, storingen of beperkingen aan de zijde van derden (zoals versie-updates, rate limits (limiet op aantal verzoeken), gewijzigde responsformaten of beëindiging van functionaliteit) kunnen noodzaken tot aanpassing van de Integratie. Dergelijke aanpassingen gelden als meerwerk tegen het geldende uurtarief, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
5. Value Adding is gerechtigd (onderdelen van) een Integratie tijdelijk te beperken, uit te schakelen of te omzeilen indien dit redelijkerwijs noodzakelijk is om schade, beveiligingsrisico's, onjuiste verwerking of kettingstoringen te voorkomen. Value Adding informeert de klant hierover zo spoedig mogelijk.
6. Voor zover partijen afspraken maken over controles, monitoring of herstelprocedures, worden deze schriftelijk vastgelegd (bijvoorbeeld in een SLA of bijlage). Zonder dergelijke schriftelijke afspraken kan Value Adding niet worden gehouden aan specifieke beschikbaarheids-, herstel- of synchronisatiegaranties voor Integraties.
7. Eventuele verschillen tussen bron- en doelsystemen (bijvoorbeeld door timing, netwerkstoringen, dubbele verwerking door derden, of afwijkende datainterpretatie) kunnen optreden. De klant blijft verantwoordelijk voor de functionele controle van zijn bedrijfsprocessen en voor periodieke reconciliatie (controle/afstemming) van bedrijfsdata, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

Artikel 14B: Garantie

1. Na oplevering van een deliverable geldt een garantieperiode van dertig (30) dagen, uitsluitend voor aantoonbare afwijkingen van de schriftelijk overeengekomen specificaties.
2. Binnen deze garantieperiode zal Value Adding gemelde gebreken die kwalificeren als afwijking van de specificaties kosteloos herstellen. Herstel vindt plaats binnen een redelijke termijn.
3. De garantie geldt niet voor:
   • gebreken die het gevolg zijn van door de klant of derden aangebrachte wijzigingen;
   • gebreken die voortvloeien uit onjuist, onzorgvuldig of niet-conform gebruik;
   • gebreken in functionaliteit die niet schriftelijk is gespecificeerd;
   • gebreken die voortvloeien uit ambiguïteit, onvolledigheid of onduidelijkheid in de specificaties;
   • integraties met of afhankelijkheden van Derden-diensten of systemen van de klant.
4. Na afloop van de garantieperiode vallen herstelwerkzaamheden onder regulier onderhoud en worden gefactureerd tegen het geldende uurtarief, tenzij een onderhoudsovereenkomst van toepassing is.
5. De garantie vormt geen resultaatverplichting en laat de overige bepalingen van deze voorwaarden, waaronder de aansprakelijkheidsbeperkingen, onverlet.

Artikel 14C: Beschikbaarheid en uptime

1. Specifieke afspraken over beschikbaarheid, uptime en hersteltijden gelden uitsluitend indien een Service Level Agreement (SLA) schriftelijk is overeengekomen.
2. Zonder SLA geldt geen gegarandeerde uptime. Value Adding spant zich in om diensten beschikbaar te houden, maar aanvaardt geen aansprakelijkheid voor onderbrekingen, vertragingen of onbeschikbaarheid.
3. Gepland onderhoud, updates en werkzaamheden die noodzakelijk zijn voor beveiliging, continuïteit of verbetering van de dienstverlening worden niet aangemerkt als onbeschikbaarheid. Value Adding streeft ernaar gepland onderhoud vooraf aan te kondigen, maar is hiertoe niet verplicht bij urgente situaties.
4. Onderbrekingen als gevolg van overmacht, Derden-diensten of systemen van de klant vallen buiten eventuele beschikbaarheidsgaranties.

Artikel 14D: Reactietijden en communicatie

1. Specifieke afspraken over reactietijden en responstijden gelden uitsluitend indien een Service Level Agreement (SLA) schriftelijk is overeengekomen.
2. Zonder SLA streeft Value Adding naar een reactie binnen twee (2) werkdagen op schriftelijke verzoeken via het overeengekomen kanaal. Dit betreft een streeftermijn, geen garantie.
3. Communicatie via informele kanalen zoals WhatsApp, telefoongesprekken of andere directe berichten geschiedt uit coulance en vormt geen onderdeel van de formele dienstverlening. Aan dergelijke communicatie kunnen geen rechten worden ontleend met betrekking tot reactietijden, beschikbaarheid of prioritering.
4. Tijd besteed aan communicatie, afstemming, vragen of overleg dat indirect verband houdt met de opdracht of dat extern gericht is, wordt aangemerkt als projectmanagement en is factureerbaar tegen het geldende uurtarief.
5. Tijd besteed aan communicatie of overleg dat valt onder waardetoevoeging, advies of strategische afstemming wordt aangemerkt als consultancy en is factureerbaar tegen het geldende consultancy-tarief, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

Artikel 14E: Back-ups en Disaster Recovery

1. Indien Value Adding SaaS-diensten of hosting levert, worden back-ups gemaakt als onderdeel van de standaard dienstverlening, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Specifieke afspraken over back-upfrequentie, bewaartermijnen en herstelprocedures kunnen worden vastgelegd in een SLA of separate bijlage.
2. Indien de klant ervoor kiest om systemen, software of data te hosten op eigen systemen of infrastructuur van de klant of door de klant ingeschakelde derden, is Value Adding niet verantwoordelijk voor:
   • het maken van back-ups;
   • disaster recovery;
   • dataverlies of databeschadiging;
   • beschikbaarheid of hersteltijden.
3. In dat geval is de klant volledig zelf verantwoordelijk voor adequate back-up- en herstelvoorzieningen.
4. Value Adding aanvaardt geen aansprakelijkheid voor verlies van data op systemen die niet door Value Adding worden gehost of beheerd.

Artikel 15: Aansprakelijkheid

1. Value Adding is niet aansprakelijk voor enige schade, van welke aard dan ook, die voortvloeit uit of verband houdt met de uitvoering van de overeenkomst, tenzij sprake is van opzet of grove nalatigheid aan de zijde van Value Adding.
2. In alle gevallen waarin Value Adding ondanks het voorgaande toch aansprakelijk zou zijn, is de aansprakelijkheid beperkt tot het totaalbedrag dat de klant in de drie (3) maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis aan Value Adding heeft betaald, met een absoluut maximum van EUR 1.000, tenzij in een van toepassing zijnde bijlage of SLA uitdrukkelijk een afwijkende aansprakelijkheidslimiet is overeengekomen voor die specifieke dienst; in dat geval geldt die limiet uitsluitend voor die dienst.
3. Value Adding is niet aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, vertragingsschade, gederfde winst, verlies van gegevens, verminderde beschikbaarheid van systemen of diensten, of schade veroorzaakt door handelen of nalaten van derden.
4. De klant vrijwaart Value Adding volledig voor alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met het gebruik van de geleverde diensten, producten of resultaten daarvan.
5. Value Adding is niet aansprakelijk voor schade die direct of indirect het gevolg is van storingen, wijzigingen, onbeschikbaarheid of tekortkomingen van Derden-diensten of systemen van de klant, of van onjuiste/onvolledige data of instructies van de klant, behoudens opzet of grove nalatigheid van Value Adding.

Artikel 16: Wijzigingen en toegang door klant/derden

1. De klant is verantwoordelijk voor het beheer van toegang en autorisaties rondom alle systemen en middelen die worden gebruikt voor de dienstverlening.
2. De klant draagt het risico voor handelingen en wijzigingen van iedereen die (direct of indirect) toegang heeft tot deze systemen of middelen, ongeacht of die toegang is ontstaan door inrichting, proces, autorisaties, koppelingen of een keuze van tooling.
3. Value Adding is niet verantwoordelijk en niet aansprakelijk voor schade, storingen of functieverlies die geheel of gedeeltelijk het gevolg zijn van dergelijke handelingen of wijzigingen, behoudens opzet of grove nalatigheid van Value Adding.
4. Herstel, onderzoek of ondersteuning naar aanleiding van dergelijke handelingen of wijzigingen wordt uitsluitend uitgevoerd op verzoek van de klant en gefactureerd tegen het dan geldende uurtarief, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
5. Indien Value Adding wijzigingen adviseert of aankondigt die noodzakelijk zijn voor werking, beveiliging of continuïteit, is de uitvoering daarvan de verantwoordelijkheid van de klant, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

Artikel 17: Acceptatie Gebruiksvoorwaarden

1. Door feitelijk gebruik te maken van de door Value Adding geleverde software, systemen of diensten, verklaart de klant zich gebonden aan de bijbehorende gebruiksvoorwaarden, zoals opgenomen in deze algemene voorwaarden of afzonderlijk overeengekomen.
2. Indien de klant de software of systemen namens een organisatie of derde in gebruik neemt, garandeert de klant dat hij bevoegd is om deze acceptatie namens die organisatie of derde te doen gelden.
3. Afwijkingen van of bezwaren tegen de gebruiksvoorwaarden zijn slechts geldig indien deze voorafgaand aan ingebruikname uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen.
4. Indien aanvullende voorwaarden, SLA's of bijlagen van toepassing zijn, gelden deze vanaf het moment dat de klant feitelijk gebruik maakt van de betreffende diensten, tenzij vooraf schriftelijk bezwaar is gemaakt.

Artikel 18: Tijdsinschattingen en Marges

1. Alle door Value Adding afgegeven tijdsinschattingen zijn indicatief en gebaseerd op de informatie die op het moment van inschatting beschikbaar is.
2. Voor werkzaamheden met lage complexiteit hanteert Value Adding een indicatieve marge van ±10–15% ten opzichte van de ingeschatte tijd.
3. Voor werkzaamheden van normale complexiteit geldt een marge van ±20–30%.
4. Bij werkzaamheden met hoge complexiteit, het gebruik van nieuwe technologieën, of wanneer sprake is van veel onzekerheden of onvolledige informatie, kan Value Adding een ruimere marge toepassen of kiezen voor gefaseerde uitvoering met afzonderlijke inschattingen per fase.
5. Indien Value Adding door de klant wordt ingeschakeld als consultant voor procesinzicht of procesontwerp, en het betreffende proces is nog niet vastgesteld, ingericht of afgebakend, dan mag een aanvullende opslag op de standaardmarge worden gehanteerd. Dit geldt met name in situaties met:
   • afwezigheid van bestaande processtructuur of documentatie;
   • onzekerheid in rollen en verantwoordelijkheden;
   • afhankelijkheid van derden of beslissingsbevoegdheid die niet tijdig of helder wordt uitgevoerd.
6. Indien tijdens de uitvoering blijkt dat overschrijding van de inschatting dreigt, zal Value Adding de klant tijdig informeren. In dat geval kunnen werkzaamheden worden gepauzeerd totdat in overleg schriftelijk vervolgstappen zijn bepaald.
7. De genoemde marges en inschattingen zijn uitsluitend bedoeld als richtlijn en vormen geen garantie op oplevering binnen een exacte termijn. Zij geven geen recht op aanspraak of vergoeding, tenzij hierover schriftelijk afwijkende afspraken zijn gemaakt.

Artikel 19: Gemaakte afspraken, gereserveerde tijd en terugkerende werkzaamheden

1. Alle afspraken over inzet, werkzaamheden of beschikbaarheid zijn bindend vanaf het moment dat deze schriftelijk of digitaal door de klant zijn bevestigd.
2. Bij terugkerende activiteiten, structurele inzet of werkzaamheden die gedurende een maand worden afgenomen, is Value Adding gerechtigd de overeengekomen of daadwerkelijk bestede tijd per maand te factureren tegen het geldende standaardtarief, vermeerderd met redelijke onkosten indien van toepassing.
3. Gereserveerde tijd geldt als inzetbaar blok waarvoor Value Adding capaciteit vrijmaakt. Deze tijd is volledig factureerbaar, ongeacht of de klant hiervan volledig gebruikmaakt.
4. Annulering of wijziging van gemaakte afspraken door de klant dient schriftelijk te worden gemeld. Indien annulering minder dan tien (10) werkdagen voor de afgesproken datum plaatsvindt, of indien de klant afspraken niet nakomt, niet verschijnt, of anderszins verzuimt, is de volledige gereserveerde tijd verschuldigd.
5. Indien werkzaamheden niet kunnen worden uitgevoerd door toedoen van de klant, zoals onvoldoende toegang, ontbrekende informatie, uitblijvende besluitvorming of afwezigheid van betrokkenen, worden de gereserveerde uren volledig gefactureerd en kunnen bijkomende kosten voor extra inzet als meerwerk worden doorbelast.
6. Value Adding kan gemaakte afspraken pauzeren of opnieuw inplannen indien noodzakelijk voor een ordelijke uitvoering. Extra kosten of vertragingen door onvolledige of te late medewerking van de klant komen volledig voor rekening van de klant.

Artikel 20: Wijziging van de Algemene Voorwaarden

1. Value Adding behoudt zich het recht voor om deze algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen. Wijzigingen worden vooraf schriftelijk of digitaal kenbaar gemaakt, met een redelijke termijn voor inwerkingtreding, afhankelijk van de aard en impact van de wijziging.
2. Wijzigingen treden niet eerder in werking dan dertig (30) dagen na bekendmaking, tenzij een wijziging noodzakelijk is vanwege wet- of regelgeving of een dringend beveiligings- of continuïteitsrisico; in dat geval treedt de wijziging zo spoedig mogelijk in werking.
3. De klant wordt geacht zelf kennis te nemen van de geldende of gewijzigde voorwaarden, zoals gepubliceerd of verstrekt. Value Adding beschikt niet over de middelen om iedere wijziging afzonderlijk inhoudelijk toe te lichten. Bij vragen of onduidelijkheden is het de verantwoordelijkheid van de klant om zelf contact op te nemen.
4. Bij het verzenden van facturen wordt de klant gewezen op het bestaan of wijziging van de algemene voorwaarden. Door betaling van de factuur en/of voortgezet gebruik van de software of diensten, verklaart de klant zich akkoord met de geldende voorwaarden.
5. Indien de klant bezwaar heeft tegen een aangekondigde wijziging, dient dit schriftelijk vóór de ingangsdatum van de wijziging te worden gemeld. In dat geval heeft de klant het recht de overeenkomst op te zeggen, met inachtneming van de toepasselijke opzegtermijn.
6. Indien een wijziging voor de klant een wezenlijke nadelige wijziging inhoudt, kan de klant de overeenkomst schriftelijk opzeggen tegen de ingangsdatum van de wijziging met een opzegtermijn van dertig (30) dagen, indien de overeengekomen opzegtermijn langer is.
7. Indien de klant binnen de aankondigingstermijn geen schriftelijk bezwaar maakt tegen een wijziging van de algemene voorwaarden, wordt de klant geacht met de gewijzigde voorwaarden in te stemmen.

Artikel 21: Digitale Werkomgevingen, Versiebeheer en Projectinrichting

1. Value Adding levert en beheert digitale werkomgevingen die nodig zijn voor een efficiënte, veilige en gestructureerde uitvoering van ontwikkelprojecten. Dit omvat onder andere systemen voor versiebeheer, projectmanagement, samenwerking en testomgevingen.
2. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, bepaalt Value Adding zelfstandig de inrichting, selectie en het beheer van deze werkomgevingen op basis van de aard, omvang en het beschikbare budget van het project. Indien naar inzicht van Value Adding sprake is van beperkte middelen of een relatief laag budget, worden passende keuzes gemaakt binnen redelijke grenzen van kwaliteit en beheersbaarheid.
3. De klant is zelf verantwoordelijk voor het tijdig, volledig en ondubbelzinnig communiceren van aanvullende wensen of eisen ten aanzien van de inrichting of tooling van deze digitale werkomgevingen. Indien deze wensen leiden tot meerkosten of afwijkingen van de standaardinrichting, worden deze schriftelijk overeengekomen en aanvullend gefactureerd.
4. De werkomgevingen kunnen onder meer bestaan uit:
   • Versiebeheersystemen zoals Git;
   • Projectmanagementsystemen zoals ticket- en planningssoftware;
   • Afgeschermde test- en stagingomgevingen;
   • Monitoringtools en logvoorzieningen;
   • Toegangsbeheer en gebruikersbeheer.
5. In specifieke trajecten, zoals prototyping of verkennend onderzoek, kan Value Adding in overleg afwijken van de standaard werkinrichting en kiezen voor lichtere tooling of alternatieve structuren. Deze afwijking geldt slechts indien dit uitdrukkelijk en vooraf schriftelijk is overeengekomen.
6. De kosten voor het opzetten, beheren en gebruiken van deze digitale werkomgevingen, inclusief bijbehorende tooling en onderhoud, worden doorberekend aan de klant, tenzij schriftelijk een afwijkende regeling is getroffen.
7. Value Adding is gerechtigd tooling, processen of werkomgevingen aan te passen indien dit noodzakelijk is voor kwaliteit, beveiliging of continuïteit van dienstverlening. Eventuele meerkosten worden vooraf afgestemd.

Artikel 22: AI-gebruik

1. Value Adding mag gebruikmaken van AI-tools voor ontwikkeling, analyse en optimalisatie. Persoonsgegevens worden uitsluitend verwerkt binnen de instructies van de klant en worden niet gebruikt voor modeltraining zonder voorafgaande schriftelijke toestemming. Klanten verstrekken geen bijzondere persoonsgegevens zonder schriftelijke afspraak. Derde-partij AI-diensten kunnen aanvullende voorwaarden stellen; de klant stemt hiermee in voor zover noodzakelijk voor de uitvoering van de opdracht.
2. Indien partijen AI-first Development (zoals gedefinieerd in Bijlage G) zijn overeengekomen, stemt de klant er uitdrukkelijk mee in dat Value Adding AI-tools inzet als primair ontwikkelinstrument voor ontwerp, implementatie, refactoring, testing en validatie, binnen de grenzen van de overeenkomst en deze algemene voorwaarden.

Artikel 22A: Gebruik van communicatie en projectdata

1. Value Adding mag communicatie, correspondentie, projectgegevens en andere interacties met de klant gebruiken voor interne doeleinden, waaronder:
   • verbetering van dienstverlening en processen;
   • training en ontwikkeling van medewerkers;
   • training en verbetering van AI-modellen en tools;
   • kwaliteitscontrole en analyse.
2. Bij dergelijk gebruik worden persoonsgegevens en bedrijfsgevoelige informatie geanonimiseerd of gepseudonimiseerd, tenzij dit technisch niet mogelijk is of de aard van het gebruik dit niet vereist.
3. Value Adding deelt geen herkenbare communicatie of projectgegevens met derden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de klant, behoudens wettelijke verplichtingen of geanonimiseerde, geaggregeerde analyses.
4. De klant kan schriftelijk verzoeken om specifieke communicatie of projectgegevens uit te sluiten van gebruik voor trainingsdoeleinden. Een dergelijk verzoek dient:
   • schriftelijk te worden ingediend;
   • concreet te specificeren welke gegevens het betreft;
   • een onderbouwde reden te bevatten waarom uitsluiting noodzakelijk is.
5. Value Adding beoordeelt het verzoek en informeert de klant binnen veertien (14) dagen of het verzoek wordt gehonoreerd. Value Adding is niet verplicht een verzoek te honoreren indien:
   • de gegevens reeds zijn verwerkt of geanonimiseerd;
   • de uitsluiting technisch niet uitvoerbaar is;
   • de opgegeven reden onvoldoende is onderbouwd.
6. Aan het verwijderen, uitsluiten of reconstrueren van reeds verwerkte gegevens kunnen kosten verbonden zijn, te factureren tegen het geldende uurtarief.
7. Dit artikel laat de verplichtingen uit de AVG en eventuele verwerkersovereenkomst onverlet.

Artikel 23: Datalekken en Beveiliging

Partijen informeren elkaar onverwijld en uiterlijk binnen 24 uur na ontdekking van een incident dat mogelijk een datalek vormt. De klant is als verwerkingsverantwoordelijke verantwoordelijk voor meldingen aan de toezichthouder en betrokkenen indien noodzakelijk. Value Adding verleent hierbij redelijke ondersteuning tegen het geldende uurtarief, tenzij anders overeengekomen.

Artikel 24: Beëindiging door Value Adding

1. Value Adding heeft het recht om de levering van diensten tijdelijk op te schorten of definitief te beëindigen, geheel of gedeeltelijk, indien zich omstandigheden voordoen die naar redelijkheid en billijkheid voortzetting onmogelijk maken of onredelijk zouden belasten. Dit kan onder meer, maar niet uitsluitend, het geval zijn bij:
   • Technische of juridische beperkingen die buiten de invloed van Value Adding liggen (zoals wijzigingen in wetgeving, licentievoorwaarden van derden of overmacht);
   • Ernstige beveiligingsrisico's of misbruik van de dienst door de klant;
   • Structurele niet-nakoming van verplichtingen door de klant, zoals betaling of het respecteren van gebruiksvoorwaarden;
   • Aanhoudend gebruik in strijd met de overeenkomst of deze algemene voorwaarden;
   • Onvoldoende commercieel of operationeel draagvlak voor het voortzetten van de dienst.
2. Indien mogelijk zal Value Adding de klant ten minste 30 dagen van tevoren schriftelijk informeren over een voorgenomen beëindiging, onder vermelding van de reden.
3. In geval van directe beëindiging wegens misbruik, juridische noodzaak of acuut risico, kan Value Adding de dienst met onmiddellijke ingang beëindigen of opschorten, zonder gehouden te zijn tot schadevergoeding.
4. Bij beëindiging op initiatief van Value Adding heeft de klant gedurende maximaal 30 dagen de mogelijkheid om op verzoek zijn gegevens te exporteren, mits geen sprake is van misbruik of wettelijke overtreding.

Artikel 25: Voorbehoud van rechten en coulance

1. Het tijdelijk intrekken, crediteren of opschorten van een factuur, het verlenen van uitstel van betaling, of het verrichten van werkzaamheden uit coulance, houdt uitdrukkelijk geen afstand van recht in en kan niet worden aangemerkt als een finale kwijting of erkenning dat geen betalingsverplichting bestaat.
2. Tenzij Value Adding schriftelijk en ondubbelzinnig anders bevestigt, blijven alle verrichte werkzaamheden verschuldigd en kan Value Adding deze te allen tijde opnieuw factureren.
3. Een verzoek aan de klant om een voorstel te doen, overleg over een regeling of het voeren van schikkingsgesprekken schort de opeisbaarheid van vorderingen niet op.

Artikel 27: Audit en controlerechten

1. Value Adding heeft het recht om maximaal eenmaal per kalenderjaar te controleren of de klant de overeengekomen gebruiksvoorwaarden naleeft, waaronder het aantal gebruikers en de aard van het gebruik.
2. Een dergelijke controle wordt minimaal tien werkdagen van tevoren aangekondigd en vindt plaats op een voor beide partijen redelijk tijdstip.
3. Indien uit de controle blijkt dat de klant de gebruiksvoorwaarden heeft overschreden, is de klant de daarmee samenhangende vergoeding met terugwerkende kracht verschuldigd, vermeerderd met de redelijke kosten van de controle.

Artikel 28: Exportcontrole en sancties

1. De klant garandeert dat hij de geleverde software, diensten of documentatie niet zal gebruiken, exporteren of doorleveren in strijd met toepasselijke exportregelgeving of internationale sancties, waaronder die van de Europese Unie, de Verenigde Staten en de Verenigde Naties.
2. De klant vrijwaart Value Adding volledig tegen alle claims, boetes en schade die voortvloeien uit schending van dit artikel.

Artikel 29: Anti-corruptie

1. Beide partijen verklaren zich te houden aan toepasselijke anti-corruptiewetgeving en zullen geen betalingen, giften of voordelen aanbieden of accepteren die bedoeld zijn om zakelijke beslissingen onrechtmatig te beïnvloeden.
2. Schending van dit artikel door de klant geeft Value Adding het recht de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden zonder schadevergoeding verschuldigd te zijn.

Artikel 30: Subverwerkers

1. Indien Value Adding bij de uitvoering van de overeenkomst persoonsgegevens verwerkt namens de klant, kan zij daarvoor subverwerkers inschakelen.
2. Een actuele lijst van subverwerkers wordt op verzoek aan de klant verstrekt of is opgenomen in de toepasselijke verwerkersovereenkomst.
3. Value Adding informeert de klant over voorgenomen wijzigingen in subverwerkers. De klant kan binnen veertien dagen na kennisgeving schriftelijk bezwaar maken. Indien partijen niet tot overeenstemming komen, kan de klant het betreffende onderdeel van de dienstverlening opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van dertig dagen.

Artikel 30A: Verzekering

1. Value Adding beschikt over een beroepsaansprakelijkheidsverzekering die passend is voor haar bedrijfsactiviteiten.
2. Op schriftelijk verzoek van de klant kan Value Adding een bewijs van verzekering overleggen. Gedetailleerde informatie over dekking, voorwaarden en limieten wordt niet standaard gedeeld, maar kan in specifieke gevallen worden besproken.
3. De klant is zelf verantwoordelijk voor het afsluiten van adequate verzekeringen voor zijn eigen bedrijfsrisico's, waaronder maar niet beperkt tot bedrijfsschade, dataverlies en aansprakelijkheid jegens derden.

Artikel 31: Bewaartermijnen na beëindiging

1. Na beëindiging van de overeenkomst bewaart Value Adding klantdata gedurende dertig dagen, zodat de klant de mogelijkheid heeft een export aan te vragen conform artikel 12.
2. Na afloop van deze termijn wordt klantdata definitief verwijderd, tenzij wettelijke bewaarplichten anders vereisen of partijen schriftelijk een langere termijn zijn overeengekomen.
3. Value Adding is niet aansprakelijk voor het niet kunnen herstellen van data na de hierboven genoemde bewaartermijn.

Artikel 31A: Escrow

1. Indien de klant zekerheid wenst over de beschikbaarheid van broncode bij beëindiging van de dienstverlening, faillissement of langdurige onbeschikbaarheid van Value Adding, kunnen partijen een escrow-regeling overeenkomen.
2. De kosten van een dergelijke regeling, waaronder de vergoeding aan de escrow-agent, het opstellen van de escrow-overeenkomst en periodieke updates van het escrow-depot, komen voor rekening van de klant, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
3. De voorwaarden waaronder de broncode wordt vrijgegeven worden vastgelegd in een separate escrow-overeenkomst tussen partijen en de escrow-agent.
4. Value Adding is niet verplicht tot het aangaan van een escrow-regeling.

Artikel 32: Kennisgevingen

1. Officiële mededelingen, waaronder opzeggingen, ingebrekestellingen en wijzigingen van de overeenkomst, dienen schriftelijk te geschieden.
2. Mededelingen aan Value Adding dienen te worden gericht aan: Value Adding, Cronjestraat 30, 6543 ML Nijmegen, of aan het door Value Adding opgegeven e-mailadres.
3. Mededelingen aan de klant worden gericht aan het bij Value Adding bekende e-mailadres of postadres van de klant.
4. Mededelingen per e-mail gelden als ontvangen op de eerstvolgende werkdag na verzending, tenzij de verzender een foutmelding ontvangt. Mededelingen per post gelden als ontvangen drie werkdagen na dagtekening van de brief.
5. Partijen zijn verplicht wijzigingen in contactgegevens tijdig aan elkaar door te geven. Mededelingen aan een oud adres blijven geldig indien de wijziging niet tijdig is doorgegeven.

Artikel 33: Rechtsopvolging en overdracht

1. Value Adding is gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de overeenkomst over te dragen aan een rechtsopvolger, waaronder een overnemende partij of een vennootschap waarmee zij fuseert.
2. De klant wordt hiervan zo spoedig mogelijk schriftelijk op de hoogte gesteld.
3. De klant is niet gerechtigd zijn rechten of verplichtingen uit de overeenkomst over te dragen aan derden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Value Adding.

Artikel 33A: Transitiebijstand

1. Bij beëindiging van de overeenkomst kan de klant verzoeken om transitiebijstand door Value Adding.
2. Onder transitiebijstand wordt verstaan: inventarisatie, documentatie, kennisoverdracht, data-export, configuratie-overdracht en technische ondersteuning van de klant of een door de klant aangewezen derde.
3. Voorafgaand aan transitiebijstand stelt Value Adding een offerte op. Voor het opstellen van deze offerte, inclusief inventarisatie en onderzoek, geldt een minimumbedrag van €1.500 excl. btw.
4. Transitiewerkzaamheden gelden als meerwerk en worden uitgevoerd op basis van nacalculatie tegen het geldende uurtarief, met een minimale afname van twintig (20) uur.
5. Value Adding spant zich in om transitiebijstand binnen een redelijke termijn te leveren, afhankelijk van beschikbare capaciteit.
6. Transitiebijstand omvat geen verplichting om oplossingen werkend te maken buiten de oorspronkelijke omgeving of het platform van Value Adding, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

Artikel 34: Geschillenbeslechting

1. Op alle overeenkomsten tussen Value Adding en de klant is Nederlands recht van toepassing.
2. Geschillen worden bij voorkeur in onderling overleg opgelost. Indien partijen er niet in slagen binnen dertig dagen tot een oplossing te komen, wordt het geschil voorgelegd aan de bevoegde rechter te Arnhem.
3. In afwijking van het voorgaande kunnen partijen schriftelijk overeenkomen dat geschillen worden beslecht door middel van arbitrage of mediation volgens een nader overeen te komen reglement.

Artikel 35: Aanvullende bepalingen

TextSearch-as-a-Service: Indien de klant gebruikmaakt van de door Value Adding geleverde Embedded TextSearch-as-a-Service zijn de aanvullende bepalingen van toepassing zoals opgenomen in Bijlage A – Embedded TextSearch-as-a-Service. Deze bijlage maakt integraal onderdeel uit van deze algemene voorwaarden.

SaaS-diensten: Indien en voor zover de klant gebruikmaakt van een door Value Adding aangeboden SaaS-dienst ("Software as a Service"), zijn – naast deze algemene voorwaarden – tevens de bepalingen van Bijlage B – Aanvullende voorwaarden SaaS-dienstverlening van toepassing.

Technisch Onderhoud: Indien de klant gebruikmaakt van periodiek technisch onderhoud door Value Adding, zijn – naast deze algemene voorwaarden – tevens de bepalingen van Bijlage C – Onderhoudsovereenkomst Technisch Terugkerend Onderhoud van toepassing. Deze bijlage is standaard van toepassing op alle door Value Adding geleverde software en technische systemen, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.

Development-as-a-Service (DAAS): Indien en voor zover de klant gebruikmaakt van de dienst Development-as-a-Service (DAAS), zijn – naast deze algemene voorwaarden – tevens de bepalingen van Bijlage D – Aanvullende bepalingen Development-as-a-Service (DAAS) van toepassing. Door gebruik te maken van de DAAS-diensten verklaart de klant zich volledig akkoord met de inhoud van deze bijlage, inclusief de bepalingen over inspanningsverplichting en het ontbreken van aansprakelijkheid zonder volledige en schriftelijke specificaties.

Managed Server: Indien en voor zover de klant gebruikmaakt van door Value Adding aangeboden Managed Server diensten, zijn – naast deze algemene voorwaarden – tevens de bepalingen van Bijlage E – Aanvullende voorwaarden Managed Server van toepassing.

Service Level Agreement (SLA): Indien en voor zover Value Adding een SLA levert aan de klant voor de hosting van een softwareoplossing, zijn – naast deze algemene voorwaarden – tevens de bepalingen van Bijlage F – Service Level Agreement (SLA) van toepassing.

Development-as-a-Service (DAAS) – Tarieven en Facturatie: Indien en voor zover de klant gebruikmaakt van Development-as-a-Service (DAAS) werkzaamheden, zijn – ter aanvulling op de bepalingen in Bijlage D – tevens de specifieke tarief- en facturatiebepalingen van Bijlage G – Aanvullende bepalingen Development-as-a-Service (DAAS): tarieven en facturatie van toepassing.